Top 7 # Xem Nhiều Nhất Xung Đột Lợi Ích Trong Công Ty Cổ Phần Mới Nhất 3/2023 # Top Like

Chúng ta nghe thông tin về sự sụp đổ của Enron và World Com và cho rằng điều này sẽ không bao giờ xảy ra ở Boise. Nhưng nghĩ kỹ hơn chúng ta sẽ nhớ ra rằng 10 năm trước Boise cũng có một công ty ở trong tình trạng tương tự của Enron, đó là Morrison Knudsen. Vậy tại sao các công ty lại bị tan rã và điều gì cần phải làm để bảo vệ các nhân viên, nhà quản lý, và các cổ đông?

Mười năm trước ở Boise, tập đoàn Morrison Knudsen cũng gặp phải tình trạng tương tự như Enron. Vào năm 1994, công ty đã bị thua lỗ mất 300 triệu đôla. Các nhân viên làm việc lâu năm đã bị mất kế hoạch lương hưu. Còn giá cổ phiếu thì giảm từ 30 đôla xuống còn 5 đôla trong vòng vài tháng. Vậy điều gì đã xảy ra với họ?

Trong vòng hàng thập kỷ, MK đã từng là một công ty rất mạnh. Công ty này đã xây dựng con đập nổi tiếng Hoover và đường ống xuyên qua Alaska. Nhưng vào giữa thập kỷ 90 công ty đã sụp đổ.

Theo ông Thomas Chandler, luật sư tại công ty Hawley Troxell and Hawley, và là chuyên gia về Quản chế doanh nghiệp, MK sụp đổ do Ban giám đốc của công ty đã không hoàn thành nhiệm vụ kiểm tra và cân bằng các hoạt động của hệ thống quản lý cấp cao.

Một số các sự kiện đã chứng tỏ đổ vỡ xảy ra là do Ban quản trị thiếu tầm nhìn bao quát và giám sát. Chủ tịch hội đồng quản trị (CEO) Bill Agee nhận được mức lương và các ưu đãi cao ngất nhưng lại điều hành công ty “từ xa” – từ nhà của ông ở vùng bờ biển California. Vợ của ông là Mary Cunningham cũng điều hành MK Foundation và hướng các nguồn quỹ đến những sở thích cá nhân của bà. Kết cục là Agee bắt đầu bán đi các tài sản của công ty để đạt được các mục tiêu về tài chính… hành vi điển hình ở những công ty có vấn đề về quản lý.

Quản trị xung đột trong công ty (Corporate Governance) – Làm việc đúng và làm đúng việc

Chúng ta được nghe rất nhiều về quản trị xung đột trong công ty trên các phương tiện truyền thông, trongkinh doanh, trong trường đại học. Vậy đó là cái gì và nó có tác dụng như thế nào đối với các doanh nghiệp?

Theo Thomas Chandler, luật sư tại công ty Hawley Troxell, Corporate governance là một tập hợp các cấu trúc và quy trình mà các tổ chức thực hiện để đảm bảo lãnh đạo hiệu quả và đúng đắn. Cấu trúc tập trung vào cách mà các lãnh đạo và quá trình ra quyết định diễn ra trong một tổ chức. Ví dụ, hầu hết các công ty thường áp dụng quá trình ra quyết định theo hệ thống cấp bậc, trong khi đó các hội hợp danh, giống như các công ty kế toán hay công ty luật, lại lựa chọn quyền ra quyết định chia đều cho tất cả các thành viên.

Do vậy, các quá trình ra quyết định, bị chi phối bởi cấu trúc lãnh đạo, làm sáng tỏ rằng ai là người chịu trách nhiệm và phải giải thích cho các quyết định đưa ra.

Vì vậy, theo ông Chandler, các quá trình của quản trị xung đột trong công ty giúp chúng ta hiểu rõ ai là người đưa ra các quyết định – khi nào thì tăng lương cho nhân viên, khi nào thì mở thêm kho hàng, khi nào thì bán đi một tài sản của doanh nghiệp. Và corporate governance còn xác định xem ai chịu trách nhiệm và giải thích cho các quyết định đó.

Sự cần thiết phải xây dựng một cấu trúc như vậy hình thành từ các vấn đề tương tự như các vấn đề đã xảy ra ở Enron – hoặc là việc điều hành từ xa như ở Morrison Knudsen vào giữa những năm 1990. Nếu doanh nghiệp đã có cơ cấu và quá trình quản lý được thiết kế tốt, tất nhiên sẽ đạt được hoạt động hiệu quả.

Quản trị xung đột trong công ty – Làm thế nào để các nhân viên biết được họ phải làm gì?

Các nhân viên ít khi sử dụng đến các hệ thống có tính nguyên tắc như chính sách của công ty, và họ chỉ dùng đến chúng trong quá trình đưa ra các quyết định. Trái lại, những thứ được sử dụng rất thường xuyên lại là các quy định không hề có tính nghi thức và thường không được viết ra. Những quy tắc như vậy mới thực sự định hướng hành vi của nhân viên.

Hầu hết các doanh nghiệp cho rằng các hệ thống thông tin mang tính thân mật sẽ giúp nhân viên biết cách làm việc theo nguyên tắc và nội quy. Và, theo luật sư Thomas Chandler, điều này phát huy hiệu quả ở hầu hết mọi thời điểm.

Nhưng đôi khi, sự việc trở nên trục trặc khi một vị quản lý không công khai các loại quỹ, bán đi tài sản công ty, hoặc lạm dụng các ưu đãi công ty dành cho. Khi đó, corporate governance có thể làm nhiệm vụ kiểm tra và cân đối lại quyền lực của bộ phận quản lý cấp cao.

Những nguyên tắc như vậy có thể không được viết ra, và thường được gắn chặt với văn hóa doanh nghiệp, quá trình ra quyết định, và cấu trúc của công ty. Văn hóa Corporate governance cho phép Giám đốc có quyền chất vấn về các quyết định của ban quản lý; ngoài ra còn giúp bảo vệ nhân viên khỏi những ảnh hưởng của những việc làm thiếu trách nhiệm của quản lý. Tuy nhiên, nếu văn hóa này bị phá hủy, thì vai trò kiểm tra và cân bằng của nó cũng bị sói mòn. Vì vậy, luật pháp đã thiết lập nên những quy chế bắt buộc về corporate governance.

Cô bạn người Đức của tôi rất mê nói chuyện chính trị và thường xuyên phàn nàn về các chính sách của nước Mỹ. Nhưng gần đây, cô ấy đã đề cập đến một vấn đề tôi cho là hoàn toàn đúng.

Ngược lại, ở Mỹ, có những người dám đứng lên thậm chí họ có thể bị mất việc làm, mất uy tín, và có thể cả mạng sống để khẳng định đến cùng là việc làm đó hay cái đó là sai và phải được thay đổi.

Việc là một giám đốc thường đồng nghĩa với lương cao, ưu đãi lớn, và vị trí quyền lực trong tổ chức. Mặc dù vậy, ngày nay những vị giám đốc không thi hành đúng phận sự có thể bị kiện ra tòa vì những việc làm của mình.

Theo Thomas Chandler, thuyết gia về vấn đề quản trị xung đột trong công ty, có một vài biện pháp giúp các Giám đốc trong Hội đồng quản trị thực hiện các công việc của mình.

Khi các Giám đốc bị kiện vì không hoàn thành nhiệm vụ giám sát và cung cấp các thông tin cần thiết cho các cổ đông, họ có thể phải trả bằng tiền của mình chứ không phải là tiền của công ty hay tiền của công ty bảo hiểm. Một biện pháp tốt nhất thực hiện sau cùng là các kiểm toán viên bên ngoài công ty không nên cung cấp báo cáo cho ban quản lý mà thay vào đó, nên cung cấp báo cáo cho đội kiểm toán của Ban quản trị.

Cổ đông nhỏ, vốn được coi là những người “thấp cổ bé họng” trong công ty cổ phần, nhưng xung đột lợi ích cổ đông có thể là những hòn than đang đỏ lửa, chỉ cần “một ngọn gió nhỏ” sẽ bùng cháy gay gắt bất cứ lúc nào.

Tại nghiên cứu “Xung đột quyền lợi trong công ty cổ phần ở Việt Nam” được Viện Nghiên cứu quản lý trung ương (CIEM) công bố gần đây, các tác giả đánh giá, hiện nay, tại các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại nhiều loại tranh chấp, trong đó điển hình là tranh chấp giữa các cổ đông, tranh chấp về quyền quản lý và điều hành công ty.

Đến thời điểm hiện tại, số lượng vụ tranh chấp chưa nhiều nhưng các chuyên gia của CIEM lo ngại, rất có thể sẽ tranh chấp gia tăng trong thời gian tới.

Thực tế cho thấy, mức độ và tính chất của các tranh chấp ngày càng gay gắt. Các bên tranh chấp thường không thương lượng, hòa giải, không sử dụng trọng tài, chỉ ra tòa và khiếu nại hành chính (theo đến hết cấp). Nhiều khi sự can thiệp hành chính làm cho mâu thuẫn gay gắt và mở rộng thêm.

Nhiều doanh nghiệp vẫn chưa gắn kết được sức mạnh từ các nhóm cổ đông. Cổ đông thiểu số “thấp cổ bé họng”

Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định, tất cả cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự và biểu quyết mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông. Mỗi phiếu biểu quyết tương ứng với một cổ phần phổ thông. Như vậy, theo luật, đã là cổ đông thì dù góp vốn ít nhiều đều có quyền tham dự và biểu quyết.

Tuy nhiên, theo các chuyên gia, trên thực tế, các công ty cổ phần tại Việt Nam lại luôn tìm cách trốn tránh thực hiện điều này, nhất là khi kinh tế khó khăn, nhiều doanh nghiệp thua lỗ mất vốn…

Trong khi các cổ đông nhỏ – được coi là những người “thấp cổ bé họng” trong công ty hy vọng có một cuộc họp hiệu quả, được nghe những kết quả báo cáo, kết quả kiểm toán thì một số ban lãnh đạo doanh nghiệp lại tìm mọi cách hạn chế quyền tham dự của họ – Nghiên cứu của CIEM nhận định.

Thậm chí, CIEM còn chỉ ra, có những trường hợp, doanh nghiệp lựa chọn các địa điểm thật xa trụ sở công ty, một số khác tổ chức họp ở những thành phố khác. Động thái này nhằm gây khó khăn cho các cổ đông nhỏ lẻ vì họ sẽ mất chi phí đi lại, sắp xếp công việc của mình để có thể tham gia cuộc họp.

Nhiều doanh nghiệp tìm cách đưa ra các lý do không dựa trên cơ sở pháp lý mà chỉ dựa trên ý chí của lãnh đạo công ty để biện minh cho sự vi phạm của mình (do địa điểm tổ chức bé, không đủ diện tích cho tất cả cổ đông…).

Đa số các cuộc họp chỉ tổ chức để thông qua những gì HĐQT và BKS báo cáo. Cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số không thể gây ảnh hưởng đáng kể đối với những quyết định đã chuẩn bị trước của HĐQT. Đó là còn chưa nói đến việc một số doanh nghiệp cố tình không gửi tài liệu cho cổ đông hoặc dùng lá phiếu hơn 65% để phủ quyết các đòi hỏi giải trình của cổ đông.

Kiện ra tòa, Ban lãnh đạo thua kiện

Nghiên cứu dẫn lại ví dụ, ngày 5/4/2013, Tòa án Nhân dân thành phố Hà Nội đã mở phiên toà xét xử vụ kiện của một nhóm cổ đông của CTCP Phát triển Kỹ thuật và Đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp (IMI) với đề nghị: hủy nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết Đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5/2012 của ITD.

Nguyên đơn là cổ đông đại diện cho nhóm cổ đông nhỏ lẻ (gần 10 người với tỷ lệ sở hữu hơn 1% vốn điều lệ). Lý do bắt nguồn từ việc kinh doanh năm 2012 thua lỗ được công bố là hơn 1,1 tỷ đồng nhưng những báo cáo kiểm toán thì lại bị kiểm toán từ chối đưa ra ý kiến tại các khoản mục quan trọng do không có đủ cơ sở; công ty chia cổ tức thấp nhưng mức lương thưởng của thành viên HĐQT thì vẫn cao.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp không những quên gửi tài liệu cho cổ đông trước khi tiến hành Đại hội cổ đông mà khi cổ đông yêu cầu giải trình, chủ tọa còn từ chối yêu cầu và lá phiếu chiếm 65% vốn điều lệ đã khiến cho tờ trình thù lao HĐQT nhanh chóng được thông qua.

Căn cứ khởi kiện là do ITD gửi thiếu tài liệu Đại hội cổ đông năm 2012, sau gần 1 năm trời khởi kiện nhóm cổ đông này đã có được điều mình muốn. Tòa án phán quyết hủy kết quả Đại hội cổ đông và Công ty phải chịu án phí 2 triệu đồng.

Thành viên HĐQT độc lập là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích

Theo khuyến nghị từ các chuyên gia CIEM, khi có tranh chấp, xung đột phát sinh, các bên cần thiện chí và nỗ lực giải quyết vì lợi ích chung, sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp. Nên tìm kiếm tư vấn và ưu tiên sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp, xung đột trước khi khiếu kiện ra tòa.

Cũng theo các chuyên gia, doanh nghiệp cần phải quan tâm xây dựng và duy trì mối quan hệ giữa các cổ đông, dung hòa lợi ích của các nhóm cổ đông.

Trong trường hợp doanh nghiệp bị thâu tóm, đặc biệt là thâu tóm thù địch, thì mâu thuẫn lợi ích của nhóm cổ đông sẽ càng gay gắt. Lợi ích của những người điều hành công ty bị thâu tóm sẽ bị ảnh hưởng trực tiếp và đứng trước nguy cơ bị ra đi bởi những cổ đông thực hiện việc thâu tóm.

Nghiên cứu lấy ví dụ trường hợp của Sacombank cho thấy, khi dấu hiệu thâu tóm được phát đi từ Eximbank thì các ghế trong HĐQT của Sacombank phải đối mặt với một nguy cơ “đổi chủ” khi việc chiếm tỷ lệ 51% của Eximbank là đúng luật. Điều này sẽ gây ra một làn sóng xung đột lợi ích trong các nhóm cổ đông.

Cũng theo đánh giá của nhóm nghiên cứu, Thành viên HĐQT độc lập là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ.

Các thành viên HĐQT này sẽ là người có khả năng đưa ra ý kiến độc lập và khách quan tại mọi thời điểm, không chịu sự tác động chi phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích. Ngoài ra, thành viên HĐQT độc lập tạo được đối trọng với các cổ đông lớn ở HĐQT, bảo vệ lợi ích chung cũng như bảo vệ cổ đông nhỏ, mang đến góc nhìn từ bên ngoài về chiến lược kiểm soát.

Cần phải dung hòa lợi ích giữa các nhóm cổ đông phổ thông, đảm bảo tất cả đều vì lợi ích lâu dài của công ty. Muốn làm được điều này, công ty phải chọn được những nhà đầu tư bền vững, có tâm huyết và am hiểu về công ty cũng như lĩnh vực đang hoạt động – nhóm tác giả nghiên cứu từ CIEM khuyến nghị.

Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty cổ phần như thế nào. Bài viết sau luật sư LawKey sẽ chia sẻ cho bạn về loại hình công ty CP.

Theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp.

– Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Một số đặc điểm cơ bản về công ty cp

Công ty cp có rất nhiều đặc điểm đặc biệt khác với các loại hình doanh nghiệp khác.

Thành viên công ty cp được gọi là các cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.

Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông công ty cổ phần tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp công ty cp có thể mở rộng số lượng thành viên tuỳ theo nhu cầu của mình.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của công ty cp được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014, có các loại cổ phần như sau:

– Cổ phần phổ thông;

– Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Đặc điểm về tư cách pháp nhân

Theo Bộ luật dân sự 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

– Được thành lập hợp pháp;

– Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

– Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;

– Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Công ty cp có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự, thương mại nếu có. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng. Các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty.

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cp

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn:

– Công ty sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.

– Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.

So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cp có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cp có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu.

+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cp phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.

+ Công ty cp có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cơ chế huy động vốn linh hoạt này là một trong những ưu điểm. Cá nhân, tổ chức thành lập công ty cp để họ có thể chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cp.

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Thông qua định hướng phát triển của công ty;

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông công ty bầu.

Hội đồng quản trị bầu một thành viên của hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cp nhanh chóng, đầy đủ theo quy định pháp luật, thủ tục thành lập công ty cổ phần phải tuân thủ các bước sau:

Bước 1: Thu thập thông tin và soạn thảo hồ sơ

Sau khi các luật sư LawKey tư vấn kỹ càng cho Quý khách về pháp lý của Công ty cổ phần. Chúng tôi sẽ xin thông tin và soạn thảo hồ sơ chuẩn để Quý khách hàng ký.

Các thông tin quan trọng cần lưu ý đối với việc thành lập công ty cp:

– Tên công ty và cách đặt tên công ty chính xác, đẹp, dễ nhớ;

– Ngành nghề kinh doanh đăng ký. Lưu ý ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

– Trụ sở địa chỉ công ty phải chính xác số nhà, ngõ, tên đường, xã phường, quận huyện, tỉnh, thành phố.

– Vốn điều lệ. Vốn điều lệ tối thiểu của một số ngành nghề hay còn gọi là vốn pháp định.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền ( Luật LawKey) kê khai, nộp hồ sơ thành lập công ty cp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả thông báo (Phiếu hẹn kết quả) qua email.

Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ và thông báo kết quả giải quyết hồ sơ đến doanh nghiệp qua email trong thời hạn 03 ngày.

Bước 3: Nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp và nộp phí, lệ phí

Nếu nhận được thông báo hồ sơ hợp lệ từ Bước 2, đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp lên Phòng đăng ký kinh doanh. Đồng thời, nộp phí, lệ phí (nếu có) và đăng ký hình thức nhận kết quả: chuyển phát về trụ sở hoặc nhận trực tiếp tại bộ phận một cửa.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ bản gốc, kiểm tra hồ sơ và thông báo việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số dự kiến qua mail cho người nộp hồ sơ.

Bước 4: Khắc con dấu doanh nghiệp và công bố mẫu con dấu

Doanh nghiệp tự thiết kế, khắc dấu hoặc thuê đơn vị được cấp phép thực hiện nhưng phải đảm bảo chứa hai nội dung tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Con dấu doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các cơ quan nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập. Sau khi khắc dấu xong phải công bố mẫu dấu mới được sử dụng.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm

– Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp;

– Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;

– Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là tổ chức;

Dịch vụ thành lập công ty cổ phần

Sử dụng dịch vụ thành lập công ty cổ phần của LawKey, khách hàng sẽ nhận được cung cấp những nội dung sau:

Tư vấn và giải đáp thắc mắc về công ty cổ phần

– Tư vấn về khái niệm và đặc điểm công ty cp.

– Ưu nhược điểm khi thành lập công ty cp.

– Tư vấn cách đặt tên công ty.

– Tư vấn vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh.

– Tư vấn về pháp luật, thủ tục, hồ sơ thành lập công ty.

– Tư vấn pháp luật thuế, chế độ kế toán thuế khi vận hành…

Thực hiện dịch vụ thành lập công ty cổ phần

– Soạn thảo bộ hồ sơ cho việc đăng ký doanh nghiệp.

– Thay mặt bạn nộp hồ sơ đăng kí doanh nghiệp tại sở kế hoạch đầu tư.

– Nhận kết quả của đăng kí doanh nghiệp và thực hiện đăng công bố nội dung đăng kí doanh nghiệp;

– Trả kết quả tại trụ sở của khách hàng.

– Đại diện khách hàng làm thủ tục khắc dấu tròn.

– Soạn hồ sơ thông báo mẫu dấu.

– Bàn giao con dấu cho khách hàng

– Các công việc khác như: setup hồ sơ kế toán thuế ban đầu, đóng lệ phí môn bài, mở tài khoản ngân hàng…

Khi đến với luật LawKey, bạn sẽ không còn phải bận tâm về những thủ tục rắc rối và công việc phức tạp trong việc thành lập công ty cổ phần. Nếu bạn đang có dự định thành lập công ty cổ phần. Hãy gọi ngay cho chúng tôi để nhận được tư vấn và báo giá ưu đãi nhất trên thị trường hiện nay.

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 ta có khái niệm công ty cổ phần là:

Là loại hình doanh nghiệp được thành lập khi có từ 3 thành viên tham gia góp vốn vào công ty trở lên (cổ đông sáng lập)

– Vốn điều lệ của cổ đông được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; – Cổ đông là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa góp vốn mua cổ phần – Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; – Cổ đông có quyền chuyển nhượng tự do cổ phần của mình cho tổ chức, cá nhân khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp. – Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin trên cổng thông tin điện tử quốc gia – Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu các loại để huy động vốn.

Tóm lại: Công ty cổ phần (CTCP) là một thể chế kinh doanh và là một loại hình doanh nghiệp được hình thành và phát triển dựa trên sự góp vốn của nhiều cổ đông công ty.

CTCP có thể được xem đồng nghĩa với công ty đại chúng bởi mục tiêu, cấu trúc và tính chất của nó. CTCP là loại hình mang những điểm đặc trưng của công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập CTCP thì chủ yếu quan tâm đến việc góp vốn, tỷ lệ góp vốn mà không quan tâm đến việc ai là người góp.

Mô hình tổ chức và quản lý của công ty cổ phần

Khi thực hiện hoạt động kinh doanh của mình thì CTCP có thể được tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình:

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát. Trường hợp CTCP mà có dưới 11 cổ đông thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với mô hình này thì CTCP phải có ít nhất số thành viên độc lập là 20% trong tổng số thành viên của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị phải có Kiểm toán nội bộ của mình.

Người đại diện theo pháp luật

CTCP có thể có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật, nhân danh công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Nếu CTCP chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.

CTCP mà có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì đại diện đương nhiên sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc.

Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, có thể họp bất thường do HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông phải được họp trên lãnh thổ Việt Nam.

Cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ được tiến hành khi có trên 51% tổng số phiếu biểu quyết mà cổ đông dự họp nắm giữ, con số cụ thể do Điều lệ quy định.

Điều kiện để nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua là phải có trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành nghị quyết đó, con số cụ thể cũng do Điều lệ quy định.

Hội đồng quản trị

HĐQT là cơ quan quản lý của công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Thành viên của HĐQT có từ 03 – 11 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại.

HĐQT có thể họp thường niên hoặc họp bất thường, có thể họp ở trụ sở chính hoặc địa điểm khác do HĐQT quyết định.

Giám đốc/Tổng Giám đốc

Giám đốc/Tổng Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm trong số thành viên hoặc được thuê từ bên ngoài, điều hành hoạt động hàng ngày của CTCP, chịu giám sát  của HĐQT và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ là không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhiều lần.

Ban kiểm soát

CTCP bắt buộc phải lập Ban kiểm soát khi có số lượng cổ đông trên 11 cổ đông, có số lượng từ 03-05 thành viên và hơn nửa số họ phải có thường trú ở Việt Nam, nhiệm kỳ của họ không quá 05 năm và được bầu lại nhiều lần.

Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của HĐQT, GĐ/TGĐ. Ban kiểm soát tiến hành kiểm tra tính trung thực và hợp pháp các hoạt động kinh doanh của công ty.và đánh giá hiệu quả quản lý của công ty và trình báo cáo với cơ quan có thẩm quyền.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Về thành viên

– Vì là loại hình công ty đối vốn nên truyền thống pháp luật quy định số thành viên tối thiểu phải có khi thành lập công ty. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì số lượng cổ đông trong CTCP tối thiểu là 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.

– Cổ đông CTCP có thể là cá nhân, tổ chức không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật.

Vốn điều lệ

– Vốn điều lệ của CTCP được chia nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần được thể hiện ở cổ phiếu, mỗi cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hay nhiều cổ phần.

– Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Cổ phần là đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, là căn cứ để xác lập tư cách thành viên của công ty. Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu

– Việc góp vốn vào CTCP có thể được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Tuy nhiên pháp luật có thể giới hạn số lượng tối đa cổ phần mà một cổ đông có thể mua nhằm chống lại việc nắm quyền kiểm soát của công ty dựa vào phần vốn góp.

– Theo quy định của Luật Chứng khoán thì mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu tiên là mười nghìn đồng Việt Nam. Vì vậy trước khi CTCP chào bán cổ phiếu ra công chúng thì phải quy mệnh giá cổ phần về mười nghìn đồng. Do đó có thể khẳng định việc chia vốn của công ty thành các cổ phần là vấn đề căn bản nhất của hình thức CTCP.

Chuyển nhượng phần vốn góp

– Việc tự do chuyển nhượng phần vốn góp là bản chất của công ty đối vốn. Phần vốn góp của cổ đông được thể hiện bằng cổ phiếu. Cổ phiếu là một loại hàng hóa dân sự nên người sở hữu cổ phiếu sẽ được tự do chuyển nhượng theo cách thông thường như mua bán, tặng cho, thừa kế hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trách nhiệm tài sản

– CTCP chịu trách nhiệm bằng chính toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Vì khi thực hiện việc góp vốn thì các cổ đông tiến hành chuyển nhượng tài sản thuộc sở hữu của mình sang tên công ty.

– Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn về các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Tư cách pháp nhân

– Vì CTCP thỏa mãn các dấu hiệu của pháp nhân nên mô hình công ty này có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó thì CTCP cũng có tư cách thương nhân. Với tính chất đại chúng nên việc tách bạch tư cách giữa CTCP và thành viên công ty là rất quan trọng.

Huy động vốn

– Trong quá trình hoạt động thì CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại, phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác để huy động vốn. Việc phát hành được thực hiện theo Điều lệ công ty và theo quy định của pháp luật.

Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty cổ phần

Vì CTCP được góp từ nhiều cổ đông khác nhau nên trách nhiệm về khoản nợ hay các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp dựa trên số cổ phần của từng cổ đông, từ đó rủi ro sẽ thấp hơn.

Nhờ phát hành cổ phiếu nên khả năng huy động vốn cao hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Dễ dàng chuyển nhượng vốn góp.

Việc hoạt động của doanh nghiệp đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.

Cơ cấu công ty tương đối chặt chẽ nên ít phát sinh rủi ro đáng có

Nhược điểm của công ty cổ phần

Do dễ dàng huy động cổ đông tham gia góp vốn nên công ty cổ phần thường có đông thành viên dẫn tới khó quản lý, dễ dàng bị phân tách thành các nhóm cổ đông có sự canh tranh về lợi ích với nhau.

Giám đốc, tổng giám đốc của CTCP không được đồng thời làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông ở các cuộc họp thường niên

Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực trong kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không được linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của doanh nghiệp

Chi phí khi thành lập doanh nghiệp tốn kém hơn các loại hình doanh nghiệp khác.

Những ai nên lựa chọn thành lập công ty cổ phần

Từ những đặc điểm trên thì có thể rút ra được là công ty cổ phần sẽ phù hợp với những doanh nghiệp có đặc điểm sau:

Đầu tiên, hình thức góp vốn của công ty cổ phần sẽ tạo điều kiện thuận lợi nhất cho nhiều đối tượng khác nhau, cho nhiều nhà đầu tư, góp vốn vào công ty.

Thứ hai là, nếu như những doanh nghiệp tư nhân có thể phá sản và mất hết tài sản nếu như làm ăn thua lỗ, đồng thời doanh nghiệp tư nhân sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn về những khoản nợ của mình thì nếu như thành lập công ty cổ phần, những cổ đông trong công ty không có liên đới đến những tài sản khác mà chỉ phải chịu khách nhiệm về khoản nợ theo số vốn góp của mình vào công ty. Như vậy, trách nhiệm của các cổ đông trong công ty cổ phần sẽ không quá nặng nề và hạn chế được nhiều rủi ro hơn.

Thứ ba là, khi thành lập công ty là công ty cổ phần, bạn có thể huy động vốn một cách vô cùng hiệu quả nhờ việc phát hành cổ phiếu, đây cũng chính là đặc điểm ưu việt nhất và khác biệt nhất so với những loại hình doanh nghiệp khác hiện nay.

Thứ tư là, công ty cổ phần sẽ không bị ràng buộc quá nhiều trong những lĩnh vực kinh doanh, miễn là công ty phải tuân thủ theo những quy định của pháp luật hiện hành.

Cuối cùng, Công ty cổ phần được chia làm hai loại chính, bao gồm là cổ phần bắt buộc và cổ phần phổ thông. Cổ phần bắt buộc thì lại bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Còn cổ phần phổ thông thì việc chuyển nhượng, mua đi bán lại sẽ cực kỳ đơn giản.