Cập nhật nội dung chi tiết về Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Là Gì ? Khái Niệm Và Đặc Điểm Công Ty Tnhh mới nhất trên website Comforttinhdauthom.com. Hy vọng thông tin trong bài viết sẽ đáp ứng được nhu cầu ngoài mong đợi của bạn, chúng tôi sẽ làm việc thường xuyên để cập nhật nội dung mới nhằm giúp bạn nhận được thông tin nhanh chóng và chính xác nhất.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ? Khái niệm và đặc điểm theo quy định đối với loại hình công ty TNHH. Các lưu ý khi thành lập.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta.
Theo khoản 4 Điều 4 luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH có các đặc điểm tối ưu và cũng có đặc điểm hạn chế.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.
Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.
Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.
Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.
Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Chuyển đổi công ty tnhh một thành viên sang công ty tnhh hai thành viên trở lên
Chuyển đổi công ty tnhh một thành viên sang công ty cổ phần
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Tìm hiểu thêm về công ty TNHH một thành viên
Là loại hình công ty TNHH nên Công ty TNHH một thành viên cũng có khái niệm và đặc điểm chung như trên. Tuy nhiên loại hình này có một số điểm đặc biệt như:
Theo Luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên có cơ cấu chặt chẽ. Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức có thể lựa chọn cơ cấu tổ chức của công ty theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty gồm: chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Tuy nhiên, vì là công ty một chủ nên dù được tổ chức theo hình thức nào, chủ sở hữu cũng có quyền tuyệt đối đối với với các hoạt động của công ty.
Tìm hiểu thêm về Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cũng giống như Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những đặc điểm chung của loại hình công ty tnhh như: chịu trách nhiệm hữu hạn, không được phát hành cổ phiếu…Ngoài ra còn có những đặc điểm riêng biệt như:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên từ hai và tối đa là không quá năm mươi. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm nghĩa vụ nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu tổ chức gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty. Nếu số lượng thành viên từ 11 trở đi phải thành lập ban kiểm soát công ty.
Các lưu ý khi thành lập công ty TNHH
Khi thành lập công ty TNHH, chúng ta cần lưu ý cách đặt tên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và trụ sở chính…
Về cách đặt tên công ty trách nhiệm hữu hạn
Về cách đặt tên công ty, chúng ta sẽ căn cứ vào quy định của pháp luật và một số lưu ý để đặt tên đẹp và đúng.
Cấu trúc tên công ty tnhh như sau: Công ty + trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + tên riêng
Tên riêng đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Để đặt tên đẹp, chúng ta cần lưu ý: Tên riêng nên phát âm dễ, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác. Tên riêng nên mang một ý nghĩa lớn, dễ làm thương hiệu.
Vốn điều lệ là số vốn cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định trong điều lệ.
Một số ngành nghề quy định vốn tối thiểu phải góp ( vốn pháp định), còn hầu đa số các ngành nghề kinh tế của Việt Nam không yêu cầu vốn tối thiểu hay tối đa.
Ngành nghề kinh doanh theo pháp luật Việt Nam rất nhiều. Hầu hết chúng ta đều được tự do đăng ký ngành nghề và kinh doanh. Tuy nhiên có một số lưu ý về ngành nghề kinh doanh bị cấm và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Khi thành lập công ty nói chung và công ty TNHH nói riêng, ngành nghề kinh doanh phải được đăng ký và áp mã theo quy định. Một số ngành nghề bị cấm kinh doanh. Một số ngành nghề có điều kiện. Chủ doanh nghiệp phải để ý để đáp ứng các điều kiện khi kinh doanh.
Dịch vụ thành lập công ty TNHH của LawKey
Để đáp ứng tốt nhất nhu cầu thành lập doanh nghiệp của khách hàng, hiện nay, LawKey có Bảng giá dịch vụ thành lập công ty doanh nghiệp với nhiều gói ưu đãi dành cho khách hàng. Chúng tôi có goi dịch vụ chi phí thấp cho các khách hàng có nhiều thời gian, có gói dịch vụ thực hiện đúng thời hạn cũng như gói dịch vụ theo yêu cầu của khách hàng.
Các công việc mà LawKey sẽ thực hiện bao gồm:
1. Tư vấn cho khách hàng về các loại hình doanh nghiệp hiện hành, giúp khách hàng lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp. Tư vấn thành lập công ty tnhh.
2. Tư vấn sơ bộ cho khách hàng về điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề dự kiến kinh doanh;
3. Tư vấn cho khách hàng về hoạt động quản trị nội bộ theo quy định của pháp luật và phòng tránh rủi ro tranh chấp;
4. Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty tnhh;
5. Thực hiện thủ tục thành lập công ty và nhận kết quả tại sở kế hoạch và đầu tư.
6. Đặt con dấu doanh nghiệp và thống báo phát hành con dấu theo quy định.
7. Tư vấn tổng quan về tài chính, kế toán, thuế trong quá trình hoạt động.
8. Cung cấp dịch vụ kế toán thuế, đăng ký thuế lần đầu nếu khách hàng có nhu cầu.
Công việc mà khách hàng cần phối hợp với LawKey bao gồm:
1. Cung cấp cho LawKey chính xác các thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập: Tên, trụ sở, lĩnh vực hoạt động, vốn, thông tin thành viên/chủ sở hữu.
2. Ký vào hồ sơ và nhận kết quả khi LawKey bàn giao.
3. Chuẩn bị 01 bản sao CMND hoặc CCCD hoặc hộ chiếu của thành viên/chủ sở hữu.
Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn, Công Ty Cổ Phần Tiếng Anh Là Gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đang được rất nhiều người quan tâm, cũng như thắc mắc không biết trong tiếng Anh, từ tương đương với chúng là gì?
Bài này sẽ giúp bạn giải đáp tất cả thắc mắc trên.
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là hình thức của một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân ở Hoa Kỳ. Đó là một cấu trúc doanh nghiệp có thể kết hợp đánh thuế thông qua một công ty hợp danh hay hộ kinh doanh cá thể với trách nhiệm hữu hạn của một công ty. Một công ty trách nhiệm hữu hạn không phải là một công ty trong chính bản thân nó; nó là một hình thức pháp lý của một công ty cung cấp trách nhiệm hữu hạn cho chủ sở hữu của nó trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Công ty trách nhiệm hữu hạn nổi tiếng về sự linh hoạt mà họ cung cấp cho các chủ doanh nghiệp; tùy thuộc vào tình huống, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chọn sử dụng các quy tắc thuế của công ty cổ phần thay vì được coi như công ty hợp danh, và trong một số trường hợp nhất định, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được xem là tổ chức phi lợi nhuận.
Công ty cổ phần trong tiếng Anh là Joint Stock Company. Và nó được viết tắt là .jsc
Ví dụ: Minhkhai .jsc là một công ty cổ phần với chữ jsc viết tắt. Vì vậy, công ty cổ phần Minhkhai không thể phát hành cổ phiểu, cũng như chuyển nhượng vốn dễ dàng.
Ví dụ: Onvogo Co .ltd – công ty Onvao chính là một công ty trách nhiệm hữu hạn. Vì dó hai từ cuối là co (company) và ltd (limited). Vì vậy, công ti này không thể phát hành cổ phiếu.
Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp, tiếng Anh là Professional Limited Liability Company (được viết tắt là PLLC, P.L.L.C. hoặc P.L.), là một công ty trách nhiệm hữu hạn được tổ chức cho mục đích cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp. Thông thường, các ngành nghề mà nhà nước yêu cầu giấy phép cung cấp dịch vụ, chẳng hạn như bác sĩ, luật sư, kế toán, kiến trúc sư, kiến trúc sư cảnh quan hoặc kỹ sư, yêu cầu hình thành PLLC. Yêu cầu chính xác của PLLC thay đổi theo từng tiểu bang. Thông thường, tất cả các thành viên của PLLC phải là những chuyên gia thực hành cùng một nghề. Ngoài ra, giới hạn trách nhiệm cá nhân của các thành viên không mở rộng đối với các khiếu nại sơ suất nghiệp vụ.
Chuỗi công ty trách nhiệm hữu hạn, tiếng Anh là Series LLC (được viết tắt là SLLC), là một hình thức đặc biệt của một công ty trách nhiệm hữu hạn, cho phép một công ty trách nhiệm hữu hạn duy nhất tách biệt tài sản của mình thành một chuỗi riêng biệt. Ví dụ: một loạt công ty trách nhiệm hữu hạn mua các mảnh bất động sản riêng biệt có thể đặt từng mảnh thành một chuỗi riêng biệt để nếu người cho vay tịch thu (tài sản thế chấp), những công ty khác không bị ảnh hưởng.
Công ty trách nhiệm hữu hạn lợi nhuận thấp, tiếng Anh là Low-profit Limited Liability Company (được viết tắt là L3C), là một liên doanh doanh nghiệp xã hội vì lợi nhuận, có mục tiêu đã nêu là thực hiện mục đích mang lại lợi ích xã hội, không tối đa hóa thu nhập. Đó là một cấu trúc lai kết hợp tính linh hoạt về pháp lý và thuế của công ty trách nhiệm hữu hạn truyền thống, lợi ích xã hội của một tổ chức phi lợi nhuận và lợi thế định vị thương hiệu và định vị thị trường của một doanh nghiệp xã hội.
Công ty trách nhiệm hữu hạn ẩn danh, tiếng Anh là Anonymous Limited Liability Company, là một công ty trách nhiệm hữu hạn mà thông tin sở hữu không được nhà nước công khai. Điều này thường được thực hiện bằng cách sử dụng bên thứ ba để đóng vai trò là nhà tổ chức và người đại diện đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Mặc dù cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều sở hữu một số đặc điểm tương tự, thuật ngữ cơ bản thường được liên kết với từng loại pháp nhân, ít nhất là ở Hoa Kỳ, đôi khi khác nhau.
Khi một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập, nó được gọi là “có tổ chức”, không phải là “hợp nhất” hay “có điều lệ,” và tài liệu thành lập của nó được gọi là “điều khoản tổ chức”, thay vì “điều khoản công ty (Articles of incorporation)” hay “Điều lệ công ty”. Các hoạt động nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn được điều chỉnh bởi “thỏa thuận hoạt động” thay vì “quy chế tổ chức”. Chủ sở hữu các quyền có lợi trong công ty trách nhiệm hữu hạn được gọi là “thành viên”, chứ không phải là “cổ đông”. Ngoài ra, quyền sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn được thể hiện bằng “lợi ích thành viên” hoặc “lợi ích công ty trách nhiệm hữu hạn ” (đôi khi được đo bằng “đơn vị thành viên” hoặc chỉ là “đơn vị” và đôi khi chỉ được nêu là tỷ lệ phần trăm), thay vì chỉ bằng “phần chia cổ phiếu”hoặc chỉ “cổ phần” (với quyền sở hữu được đo bằng số cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ). Tương tự, khi được ban hành dưới dạng vật lý thay vì dưới dạng điện tử, một tài liệu chứng minh quyền sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn được gọi là “chứng nhận thành viên” chứ không phải là “chứng nhận cổ phần”.
Trong trường hợp không có hướng dẫn theo luật định rõ ràng, hầu hết các tòa án Mỹ đều cho rằng các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải tuân theo thông luật thay đổi lý thuyết xuyên qua bản ngã như các cổ đông của công ty. Tuy nhiên, khó khăn hơn để xuyên qua bức màn công ty trách nhiệm hữu hạn vì công ty trách nhiệm hữu hạn không có nhiều thủ tục để duy trì. Chừng nào công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên không hòa trộn tiền, rất khó để xuyên qua tấm màn che công ty trách nhiệm hữu hạn. Lợi ích thành viên trong các công ty trách nhiệm hữu hạn và lợi ích hợp tác cũng có khả năng bảo vệ đáng kể thông qua cơ chế lệch sai áp. Giới hạn lệch sai áp chủ nợ của đối tác con nợ hoặc thành viên con nợ đối với phần phân phối của con nợ, mà không trao cho chủ nợ bất kỳ quyền biểu quyết hoặc quyền quản lý.
Trong một số trường hợp, các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân trong trường hợp phân phối cho các thành viên khiến công ty trách nhiệm hữu hạn mất khả năng thanh toán.
Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty;
Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần;
Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần;
Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.
Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp;
Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;
Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông;
Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ phần quyết định.
Lựa chọn chế độ thuế. Một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chọn để bị đánh thuế với tư cách là hộ kinh doanh cá thể, công ty hợp danh, công ty cổ phần S hoặc công ty cổ phần C (miễn là họ có đủ điều kiện để được đối xử như vậy), mang lại sự linh hoạt cao.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều thành viên được chọn đánh thuế như công ty hợp danh có thể phân bổ đặc biệt phần thu nhập, lãi, lỗ, khấu trừ hoặc tín dụng của thành viên trên cơ sở ngoài tỷ lệ sở hữu của mỗi thành viên miễn là các quy tắc có trong Quy chế Kho bạc được đáp ứng. Các tập đoàn S có thể không phân bổ đặc biệt lợi nhuận, thua lỗ và các mặt hàng thuế khác theo luật thuế của Hoa Kỳ.
Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn, được gọi là thành viên, được bảo vệ khỏi một số hoặc tất cả trách nhiệm pháp lý đối với các hành vi và các khoản nợ của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Giấy tờ hành chính và lưu trữ hồ sơ ít hơn nhiều so với một công ty cổ phần.
Thuế thông qua (nghĩa là không đánh thuế hai lần), trừ khi công ty trách nhiệm hữu hạn chọn đánh thuế như một công ty cổ phần C.
Sử dụng phân loại thuế mặc định, lợi nhuận được đánh thuế cá nhân ở cấp thành viên, không phải ở cấp công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn ở hầu hết các bang được coi là các thực thể tách biệt với các thành viên của họ. Tuy nhiên, trong một số khu vực tài phán như Connecticut, luật án lệ đã xác định rằng chủ sở hữu không bắt buộc phải cung cấp thông tin đủ để xuyên qua bức màn của công ty và các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chịu trách nhiệm cá nhân về hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Ít rủi ro hơn khi bị “đánh cắp” bởi các vụ bán tống (bảo vệ tốt hơn khỏi các nhà đầu tư “đói”).
Đối với các công ty bất động sản, mỗi tài sản riêng biệt có thể được sở hữu bởi công ty trách nhiệm hữu hạn riêng của mình, do đó bảo vệ không chỉ các chủ sở hữu mà cả các tài sản khác của họ khỏi trách nhiệm chéo.
Việc tăng vốn tài chính cho một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể khó khăn hơn vì các nhà đầu tư có thể thoải mái hơn khi đầu tư vào các hình thức công ty được hiểu rõ hơn với quan điểm về IPO cuối cùng. Một giải pháp khả thi có thể là thành lập một công ty cổ phần mới và sáp nhập vào nó, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn và chuyển đổi thành một công ty cổ phần.
Nhiều khu vực pháp lý thu đánh thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thuế giá trị vốn đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn. Về bản chất, thuế đặc quyền kinh doanh hoặc nhượng quyền thương mại này là phí mà công ty trách nhiệm hữu hạn trả cho nhà nước vì lợi ích của trách nhiệm hữu hạn. Thuế đặc quyền kinh doanh có thể là một khoản tiền dựa trên doanh thu, số tiền dựa trên lợi nhuận hoặc số tiền dựa trên số lượng chủ sở hữu.
Phí gia hạn cũng có thể cao hơn. Lệ phí bằng không đối với các công ty cổ phần phi chứng khoán.
Cấu trúc quản lý của một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể không được nêu rõ. Không giống như các công ty cổ phần, họ không bắt buộc phải có một ban giám đốc hoặc cán sự. (Điều này cũng có thể được coi là một lợi thế ở một vài điểm.)
Các khu vực pháp lý đánh thuế bên ngoài Hoa Kỳ có khả năng coi công ty trách nhiệm hữu hạn hoa kỳ là một công ty cổ phần, bất kể đối xử với mục đích thuế của Hoa Kỳ như thế nào, ví dụ như một công ty trách nhiệm hữu hạn Hoa Kỳ hoạt động bên ngoài Hoa Kỳ hoặc là cư dân của khu vực tài phán nước ngoài. Điều này rất có thể là các quốc gia không công nhận công ty trách nhiệm hữu hạn như là một hình thức kinh doanh được ủy quyền tại quốc gia đó.
Các bên uỷ quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn sử dụng nhiều chức danh khác nhau, ví dụ, thành viên, quản lý, thành viên quản lý, giám đốc quản lý, giám đốc điều hành, chủ tịch và đối tác. Như vậy, có thể khó xác định ai thực sự có thẩm quyền ký kết hợp đồng thay mặt công ty trách nhiệm hữu hạn.
Hy vọng qua bài viết này, các bạn đã có cái nhìn rõ ràng hơn về hai loại hình công ty trên.
Công Ty Cổ Phần Là Gì? Khái Niệm Và Đặc Điểm Của Công Ty Cổ Phần
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 ta có khái niệm công ty cổ phần là:
Là loại hình doanh nghiệp được thành lập khi có từ 3 thành viên tham gia góp vốn vào công ty trở lên (cổ đông sáng lập)
– Vốn điều lệ của cổ đông được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; – Cổ đông là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa góp vốn mua cổ phần – Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; – Cổ đông có quyền chuyển nhượng tự do cổ phần của mình cho tổ chức, cá nhân khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp. – Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin trên cổng thông tin điện tử quốc gia – Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu các loại để huy động vốn.
Tóm lại: Công ty cổ phần (CTCP) là một thể chế kinh doanh và là một loại hình doanh nghiệp được hình thành và phát triển dựa trên sự góp vốn của nhiều cổ đông công ty.
CTCP có thể được xem đồng nghĩa với công ty đại chúng bởi mục tiêu, cấu trúc và tính chất của nó. CTCP là loại hình mang những điểm đặc trưng của công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập CTCP thì chủ yếu quan tâm đến việc góp vốn, tỷ lệ góp vốn mà không quan tâm đến việc ai là người góp.
Mô hình tổ chức và quản lý của công ty cổ phần
Khi thực hiện hoạt động kinh doanh của mình thì CTCP có thể được tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình:
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát. Trường hợp CTCP mà có dưới 11 cổ đông thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với mô hình này thì CTCP phải có ít nhất số thành viên độc lập là 20% trong tổng số thành viên của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị phải có Kiểm toán nội bộ của mình.
Người đại diện theo pháp luật
CTCP có thể có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật, nhân danh công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Nếu CTCP chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
CTCP mà có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì đại diện đương nhiên sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, có thể họp bất thường do HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông phải được họp trên lãnh thổ Việt Nam.
Cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ được tiến hành khi có trên 51% tổng số phiếu biểu quyết mà cổ đông dự họp nắm giữ, con số cụ thể do Điều lệ quy định.
Điều kiện để nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua là phải có trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành nghị quyết đó, con số cụ thể cũng do Điều lệ quy định.
Hội đồng quản trị
HĐQT là cơ quan quản lý của công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
Thành viên của HĐQT có từ 03 – 11 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại.
HĐQT có thể họp thường niên hoặc họp bất thường, có thể họp ở trụ sở chính hoặc địa điểm khác do HĐQT quyết định.
Giám đốc/Tổng Giám đốc
Giám đốc/Tổng Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm trong số thành viên hoặc được thuê từ bên ngoài, điều hành hoạt động hàng ngày của CTCP, chịu giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ là không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhiều lần.
Ban kiểm soát
CTCP bắt buộc phải lập Ban kiểm soát khi có số lượng cổ đông trên 11 cổ đông, có số lượng từ 03-05 thành viên và hơn nửa số họ phải có thường trú ở Việt Nam, nhiệm kỳ của họ không quá 05 năm và được bầu lại nhiều lần.
Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của HĐQT, GĐ/TGĐ. Ban kiểm soát tiến hành kiểm tra tính trung thực và hợp pháp các hoạt động kinh doanh của công ty.và đánh giá hiệu quả quản lý của công ty và trình báo cáo với cơ quan có thẩm quyền.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Về thành viên
– Vì là loại hình công ty đối vốn nên truyền thống pháp luật quy định số thành viên tối thiểu phải có khi thành lập công ty. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì số lượng cổ đông trong CTCP tối thiểu là 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.
– Cổ đông CTCP có thể là cá nhân, tổ chức không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật.
Vốn điều lệ
– Vốn điều lệ của CTCP được chia nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần được thể hiện ở cổ phiếu, mỗi cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hay nhiều cổ phần.
– Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Cổ phần là đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, là căn cứ để xác lập tư cách thành viên của công ty. Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu
– Việc góp vốn vào CTCP có thể được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Tuy nhiên pháp luật có thể giới hạn số lượng tối đa cổ phần mà một cổ đông có thể mua nhằm chống lại việc nắm quyền kiểm soát của công ty dựa vào phần vốn góp.
– Theo quy định của Luật Chứng khoán thì mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu tiên là mười nghìn đồng Việt Nam. Vì vậy trước khi CTCP chào bán cổ phiếu ra công chúng thì phải quy mệnh giá cổ phần về mười nghìn đồng. Do đó có thể khẳng định việc chia vốn của công ty thành các cổ phần là vấn đề căn bản nhất của hình thức CTCP.
Chuyển nhượng phần vốn góp
– Việc tự do chuyển nhượng phần vốn góp là bản chất của công ty đối vốn. Phần vốn góp của cổ đông được thể hiện bằng cổ phiếu. Cổ phiếu là một loại hàng hóa dân sự nên người sở hữu cổ phiếu sẽ được tự do chuyển nhượng theo cách thông thường như mua bán, tặng cho, thừa kế hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Trách nhiệm tài sản
– CTCP chịu trách nhiệm bằng chính toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Vì khi thực hiện việc góp vốn thì các cổ đông tiến hành chuyển nhượng tài sản thuộc sở hữu của mình sang tên công ty.
– Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn về các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Tư cách pháp nhân
– Vì CTCP thỏa mãn các dấu hiệu của pháp nhân nên mô hình công ty này có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó thì CTCP cũng có tư cách thương nhân. Với tính chất đại chúng nên việc tách bạch tư cách giữa CTCP và thành viên công ty là rất quan trọng.
Huy động vốn
– Trong quá trình hoạt động thì CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại, phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác để huy động vốn. Việc phát hành được thực hiện theo Điều lệ công ty và theo quy định của pháp luật.
Ưu nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm của công ty cổ phần
Vì CTCP được góp từ nhiều cổ đông khác nhau nên trách nhiệm về khoản nợ hay các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp dựa trên số cổ phần của từng cổ đông, từ đó rủi ro sẽ thấp hơn.
Nhờ phát hành cổ phiếu nên khả năng huy động vốn cao hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Dễ dàng chuyển nhượng vốn góp.
Việc hoạt động của doanh nghiệp đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.
Cơ cấu công ty tương đối chặt chẽ nên ít phát sinh rủi ro đáng có
Nhược điểm của công ty cổ phần
Do dễ dàng huy động cổ đông tham gia góp vốn nên công ty cổ phần thường có đông thành viên dẫn tới khó quản lý, dễ dàng bị phân tách thành các nhóm cổ đông có sự canh tranh về lợi ích với nhau.
Giám đốc, tổng giám đốc của CTCP không được đồng thời làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông ở các cuộc họp thường niên
Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực trong kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không được linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của doanh nghiệp
Chi phí khi thành lập doanh nghiệp tốn kém hơn các loại hình doanh nghiệp khác.
Những ai nên lựa chọn thành lập công ty cổ phần
Từ những đặc điểm trên thì có thể rút ra được là công ty cổ phần sẽ phù hợp với những doanh nghiệp có đặc điểm sau:
Đầu tiên, hình thức góp vốn của công ty cổ phần sẽ tạo điều kiện thuận lợi nhất cho nhiều đối tượng khác nhau, cho nhiều nhà đầu tư, góp vốn vào công ty.
Thứ hai là, nếu như những doanh nghiệp tư nhân có thể phá sản và mất hết tài sản nếu như làm ăn thua lỗ, đồng thời doanh nghiệp tư nhân sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn về những khoản nợ của mình thì nếu như thành lập công ty cổ phần, những cổ đông trong công ty không có liên đới đến những tài sản khác mà chỉ phải chịu khách nhiệm về khoản nợ theo số vốn góp của mình vào công ty. Như vậy, trách nhiệm của các cổ đông trong công ty cổ phần sẽ không quá nặng nề và hạn chế được nhiều rủi ro hơn.
Thứ ba là, khi thành lập công ty là công ty cổ phần, bạn có thể huy động vốn một cách vô cùng hiệu quả nhờ việc phát hành cổ phiếu, đây cũng chính là đặc điểm ưu việt nhất và khác biệt nhất so với những loại hình doanh nghiệp khác hiện nay.
Thứ tư là, công ty cổ phần sẽ không bị ràng buộc quá nhiều trong những lĩnh vực kinh doanh, miễn là công ty phải tuân thủ theo những quy định của pháp luật hiện hành.
Cuối cùng, Công ty cổ phần được chia làm hai loại chính, bao gồm là cổ phần bắt buộc và cổ phần phổ thông. Cổ phần bắt buộc thì lại bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Còn cổ phần phổ thông thì việc chuyển nhượng, mua đi bán lại sẽ cực kỳ đơn giản.
Khái Niệm &Amp; Đặc Điểm Công Ty Cổ Phần
1. Khái niệm về Công ty cổ phần: Theo quy định tại Điều 110 – Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Công ty Cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13.
2. Đặc điểm của Công ty cổ phần
Đặc điểm về cổ đông của công ty CP là hệ quả đặc điểm về cấu trúc vốn. Với căn cứ xác lập tư cách cổ đông là quyền sở hữu cổ phần, trong khi cổ phần có thể được chào bán cho rộng rãi các đối tượng khác nhau, cổ đông của công ty này thường rất lớn về số lượng và không quen biết nhau. Luật Doanh nghiệp chỉ hạn định số lượng tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa các cổ đông của công ty cổ phần, theo đó công ty này phải có ít nhất 3 cổ đông trong suốt quá trình hoạt động.Về cấu trúc vốn:
Công ty cổ phần có cấu trúc vốn “mở”.
Đặc điểm về cấu trúc vốn của công ty cổ phần thể hiện trước hết ở vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty phải được chia thành những phần nhỏ nhất bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá (giá trị danh nghĩa) của cổ phần và có thể được phản ánh trong cổ phiếu. Tư cách cổ đông của công ty được xác định dựa trên căn cứ quyền sở hữu cổ phần. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ một số trường hợp bị Pháp luật cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng. Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất của từng loại cổ phần. Với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.
Đặc điểm về cấu trúc vốn của công ty cổ phần còn thể hiện ở khả năng huy động vốn bằng phát hành chứng khoán. Công ty có thể phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu để tăng vốn vay (vốn tín dụng) theo quy định của Pháp luật.
Về chế độ trách nhiệm tài sản:
Công ty phải tự chịu trách nhiệm một cách độc lập về các nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản của công ty. Cổ đông không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty ngoài phạm vi giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Tuy nhiên, chế độ TNHH mà cổ đông được hưởng cũng kèm theo những ràng buộc nhất định nhằm bảo vệ quyền lợi của người thứ ba.
Theo Luật Doanh nghiệp, khi công ty thanh toán cổ phần mua lại hoặc trả cổ tức trái quy định thì tất cả cổ đông phải hoàn trả số tiền hoặc tài sản đã nhận cho công ty. Nếu cổ đông không hoàn trả được thì cổ đông phải chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
Công ty cổ phần là chủ thể kinh doanh có tư cách pháp nhân. Theo Luật doanh nghiệp , công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đánh giá nội dung bài viết
Bạn đang đọc nội dung bài viết Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Là Gì ? Khái Niệm Và Đặc Điểm Công Ty Tnhh trên website Comforttinhdauthom.com. Hy vọng một phần nào đó những thông tin mà chúng tôi đã cung cấp là rất hữu ích với bạn. Nếu nội dung bài viết hay, ý nghĩa bạn hãy chia sẻ với bạn bè của mình và luôn theo dõi, ủng hộ chúng tôi để cập nhật những thông tin mới nhất. Chúc bạn một ngày tốt lành!